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Introdução
É comum no ramo empresarial, que um sócio em determinando momento, por conveniência ou necessidade, resolva se retirar de uma sociedade. Existem regras dessa transição que fazem com que este mantenha-se obrigado a responder por dívidas e obrigações da antiga empresa por um período determinado.
Contudo, surgem dúvidas a respeito de quanto tempo após a retirada de um sócio, fica este responsável por essas obrigações. É isso que queremos pontuar nesse artigo.
Como funciona a responsabilidade do sócio retirante?
Primeiramente, é preciso ter em mente a dicção do art. 1003 do Código Civil, que nos diz o seguinte: a cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Por exclusão, havendo o consentimento dos demais sócios, essa cessão total ou parcial de quota terá validade. É possível portanto a modificação ou exclusão de um sócio, desde que consentido pelos sócios da empresa. Porém quando esse sócio sai da empresa, fato é que muitas vezes ainda existe a responsabilidade por algumas dívidas ou obrigações, por um período de 2 anos.
É o que nos diz o parágrafo único do art. 1003 do Código Civil, segundo o qual, em até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Contudo, essa responsabilidade, pelo que o STJ vem decidindo, não é por toda e qualquer obrigação. Vamos explicar no próximo tópico o entendimento do STJ, e qual a limitação imposta pelo Tribunal da Cidadania.
Qual o limite temporal e material da responsabilidade do sócio retirante?
A controvérsia dirimida pelo STJ residia basicamente em verificar se o ex-sócio que se retirou de sociedade limitada, mediante cessão de suas quotas, seria responsável por obrigação contraída pela empresa em período posterior à averbação da respectiva alteração contratual.
Isso porque o Código Civil nos diz que há a responsabilidade pelo prazo de 2 anos, porém, relacionada essa responsabilidade às obrigações que tinha como sócio. Eis o ponto de controvérsia, pois ao se retirar, não existe mais a responsabilidade na qualidade de sócio.
Diante disso, o STJ decidiu que na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade. Esse entendimento partiu da interpretação dada aos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil de 2002.
Conclusão
A conclusão desse artigo, que trata basicamente de um assunto bem específico, é que a responsabilidade do sócio retirante, não obstante tenha a limitação temporal de 2 anos após averbação da cessão de cotas no contrato social da empresa, ainda sofre a limitação temporal retroativa da própria obrigação, que deve ser anterior à retirada do sócio.
Se a obrigação pela qual o sócio retirante eventualmente estiver sendo exigido for posterior a sua retirada da sociedade empresária, resta que este deve ser absolutamente eximido de arcar com qualquer prejuízo, conforme entendimento jurisprudencial mencionado acima.
Na dúvida, se estiver sendo cobrado por uma dívida de uma antiga empresa, não hesite, procure o conselho de um advogado atuante em Direito Empresarial para obter os esclarecimentos necessários, que podem ser de grande valia ao seu bolso.
