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Introdução
Posto que já vimos até aqui as causas de dissolução da sociedade, e as classificações da dissolução, em suas várias formas, cumpre, para finalizar nossa missão, trazer considerações sobre o procedimento da dissolução.
Isso implica na descrição resumida do procedimento de protocolo da dissolução-ato, que é o pedido de dissolução, processo de arrecadação e quitação de obrigações perante credores e partilha entre os sócios, que é a parte da liquidação e partilha dos ativos líquidos da sociedade.
Como funciona a dissolução?
Com a decisão de proceder à dissolução da empresa, o primeiro passo é protocolar o documento formal que dá início ao processo de dissolução, se na forma extrajudicial, com a necessária averbação na Junta Comercial ou Registro Público, ou então, se judicial, o ajuizamento do pedido judicial.
Após ter dado início ao processo de dissolução da sociedade, há três importantes exigências legais, que visam resguardar o interesse de terceiros.
Primeiro, exige-se que seja dada publicidade ao ato, com o registro da dissolução na Junta Comercial.
Segundo, exige-se que seja incluso no nome social da empresa a expressão “em dissolução”, que alerta a todos da situação da empresa.
E terceiro, que seja nomeado liquidante para acompanhamento do procedimento, o qual poderá praticar os atos necessários à liquidação e partilha dos ativos e passivos da empresa.
O liquidante terá o ônus de arrecadar os bens móveis e imóveis da sociedade, proceder à alienação destes pelo valor de mercado, dar quitação aos credores, fazer a cobrança ou execução dos créditos da sociedade, contratando advogado para esse acompanhamento, fazer rescisão de contratos e promover a partilha dos saldos dos credores ou exigir a integralização das ações ou quotas, se necessário ao prosseguimento da liquidação.
O processo de liquidação abrange as funções de agrupar todos os bens e valores da sociedade, na pessoa do liquidante, e proceder à venda dos referidos bens. Caso a sociedade tenha imóveis e móveis em seu nome, estes devem ser vendidos pelo preço de mercado, e o valor arrecadado deve ser incluso no ativo da empresa.
Também deverá ser promovida a cobrança dos créditos da sociedade, que após o recebimento serão também inclusos no ativo da empresa.
Deve ser efetuado o pagamento de todas as dívidas da sociedade perante pessoas físicas ou jurídicas, nessa etapa de liquidação, observando-se estritamente a ordem de preferência entre os credores.
Regularizada toda essa questão de arrecadação e pagamento de dívidas, temos duas possibilidades: partimos para a partilha do remanescente passivo entre os sócios, nas respectivas proporções ou então reconhecemos a insolvabilidade da sociedade, isto é, deverá ser decretada a falência da empresa.
Caso seja pela falência da empresa, deve ser aberto processo judicial de falência, e observados todo o procedimento legal, previsto na 11.101/05 com formação do quadro de credores, publicação de editais, prazos para impugnação e organização dos créditos de acordo com a preferência.
Já se houver solvabilidade, isto é, existe patrimônio remanescente, é feita a partilha entre os sócios, nos seus respectivos percentuais. Exemplificamos: se há um saldo de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) e o sócio possui uma quota de 50%, na etapa de partilha o valor a ser recebido por esse será R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), que é metade do patrimônio líquido da sociedade.
Considerações Finais
Chegando ao final desse artigo, e coincidentemente também ao final da série sobre constituição e dissolução de sociedades, temos algumas considerações a serem tecidas sobre o processo de dissolução.
De início, cumpre destacar que desde o início, é evidente a importância de um contrato social bem redigido, não compensa por exemplo usar um modelo de contrato social padrão, é muito mais seguro contratar uma assessoria jurídica, isto é, um advogado, para acompanhar essa fase, elaborando ou complementando o contrato social da empresa.
Já na dissolução, que um procedimento muito burocrático, percebemos que existem várias questões importantes a serem observadas, desde os prazos em que é possível ficar na unipessoalidade, até os prazos de protocolo de retirada de sócio imotivada, registro em Junta Comercial, entre outros.
Certamente nesse procedimento, para garantir que tudo será feito dentro da lei, e evitar o reconhecimento de uma dissolução irregular da sociedade, é muito importante estar sob acompanhamento de um escritório de advocacia, que garantirá que tudo ocorra nos termos da lei.
Lembramos que a dissolução irregular pode gerar a responsabilidade ilimitada dos sócios perante terceiros, o que geraria prejuízos ao patrimônio pessoal dos sócios, algo que foge do interesse da sociedade.
De outro lado, também é lícito destacar que o leitor pode se enquadrar na hipótese do terceiro, ou seja, aquele que mantinha relação com a empresa, e está sendo executado por dívida com aquela, ou que tem créditos perante esta.
Nesse caso, também é importante procurar se informar com urgência a respeito do processo de dissolução, e evitar assim algum suposto prejuízo pela dissolução irregular da empresa. Nenhuma dívida pode ser suprimida pela sociedade. Se permanecer em silencia, o credor preterido pode ter um prejuízo irreparável. Se agir a tempo, isso pode ser evitado.
