Quais as Possibilidades de Dissolução da Sociedade Empresária?

Tempo de leitura: 4 minutos

Introdução

As possibilidades de dissolução da sociedade empresária estão previstas basicamente no art. 1033 e 1034 do Código Civil. Vejamos brevemente as hipóteses que implicam na dissolução da sociedade empresária.

O vencimento do prazo de duração é a primeira possibilidade de dissolução da sociedade empresária. Isso não ocorre quando vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado. Lembramos que é possível constituir sociedade empresária por tempo limitado, o que por regra põe fim à sociedade após transcurso do prazo contratualmente estipulado.

A sociedade pode ser dissolvida também pelo consenso unânime dos sócios. Nesse caso, os sócios, por necessidade ou conveniência comum resolvem que o negócio deve ser encerrado.

Para a aprovação do pedido de dissolução é necessária a aprovação por no mínimo ¾ do capital social da empresa (c.c art. 1076), manifestado em assembleia ou reunião convocada para aquela finalidade. Lembramos que estamos em um ramo do direito privado, e a liberdade de contratar é um princípio muito resguardado pela lei civil e empresarial.

Por outro lado, pela observância do princípio da preservação da empresa e da função social do contrato, temos que é possível, mesmo quando há o preenchimento do quórum acima descrito, que o sócio remitente mantenha a sociedade, desde que se reembolsem as quotas dos demais sócios, e no prazo de 180 dias encontre outro sócio interessado no negócio.

Outra possibilidade é a dissolução pela deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado, isto é, quando os sócios resolvem, por deliberação em assembleia, que deve ser encerrada a atividade da empresa. Essa possibilidade deve ser ao máximo evitada.

Temos um entendimento doutrinário e jurisprudência no Brasil, que reconhece que mesmo quando uma minoria ou mesmo um único sócio decide que atividade deve continuar, de maneira plausível, o Poder Judiciário pode conceder a este o direito de integralizar as quotas dos demais, adquiri-las e permanecer, como sócio unitário, pelo prazo máximo de 180 dias, até conseguir encontrar outro sócio.

Por falar no prazo de 180 dias, temos que destacar também a possibilidade de dissolução pela falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias, hipótese em que a sociedade fica com o capital social pertencente a um único sócio.

É permitido à sociedade empresária permanecer sem pluralidade de sócios pelo prazo legal de 180 dias. Antes de se esgotar esse prazo o sócio remanescente deve encontrar outro parceiro para integral o quadro social ou deve proceder à retificação do contrato social, convertendo a sociedade limitada em sociedade individual (unipessoal) ou empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), sob pena de ter uma dissolução forçada da sociedade.

Em casos específicos que as empresas dependem de autorização da administração para funcionamento, há possibilidade de dissolução quando a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

É o caso por exemplo de uma loja de venda de material bélico, que pela delicadeza das mercadorias, necessita de vários alvarás de funcionamento, e perdendo essas licenças, tem decretada a sua dissolução, se não for possível regularizar no prazo legal.

Também pode ser dissolvida a sociedade empresária, judicialmente, quando anulada a sua constituição, hipótese que vai tirar a validade da própria criação daquela sociedade. Essa opção só acontece excepcionalmente se houver reconhecimento de alguma irregularidade irreparável ou alguma fraude na constituição da sociedade.

Por derradeiro, a empresa pode ser dissolvida judicialmente quando exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. Nessa situação há a inviabilidade do prosseguimento do negócio pois o próprio fim social da empresa se exauriu ou porque se tornou impossível atingi-lo. Não tem sentido a continuidade da empresa nessas hipóteses.

O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas, visto que há uma pluralidade imensurável de empresas e em cada caso concreto podemos encontrar possibilidades particulares que tornariam o negócio inviável, recaindo na dissolução da empresa.

Considerações Parciais

Revisadas as possibilidades de dissolução da sociedade empresária, no próximo e derradeiro artigo dessa série, vamos finalmente explicar a parte final desse assunto, qual seja, o aspecto procedimental da dissolução da sociedade empresária.

1 comentário

Deixe uma resposta

O seu endereço de e-mail não será publicado. Campos obrigatórios são marcados com *